今日消息 天宜上佳增值1303.44%收购晶熠阳股权事项遭问询：要求论证本次交易估值的合理性

天宜上佳11月7日收上交所下发的关于对公司资产收购相关事项的问询函，被追问涉及标的估值、标的公司收入与客户情况、标的公司的成本与供应商情况、标的公司研发与核心技术、商誉减值风险、公司整合事项等方面的多个问题。问询函指出，公司拟使用2.7亿元自有或者自筹资金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（以下简称“晶熠阳”）90%的股权。根据公告，本次交易采用收益法评估价值为3.11亿元，增值率为1303.44%。问询函要求公司详细披露公司营业收入预测的依据及测算过程，并结合标的公司实际产能、产量及产销率等情况说明营业收入预测依据是否充分、预测结果是否合理；详细披露公司营业成本、期间费用构成预测的依据及测算过程，并结合石英砂价格上涨、固定资产成新率、同行业可比公司毛利率情况等说明相关预测依据是否充分、预测结果是否合理；结合上述问题、同行业公司估值、同类交易估值情况论证本次交易估值的合理性。

同时，问询函还指出，标的公司主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料提供配套产品光伏石英坩埚。问询函要求公司补充披露近两年前五名客户名称、交易金额、交易内容等情况;补充披露标的公司与主要客户的合作历程、在手订单、合同履行情况，结合公司新客户拓展能力，分析说明未来收入增长是否具有可持续性；补充披露该交易是否存在业绩承诺和业绩补偿安排。若否，说明未设业绩承诺或业绩补偿安排原因以及保护中小投资者利益的有效举措。

此外，问询函还要求公司结合近两年石英砂的市场价格、公司的采购模式及原材料供应资源，说明是否存在原材料供应不足、价格上涨不能充分传导给下游硅片厂商的风险。若存在，充分提示风险；结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司毛利率水平，并解释其合理性及波动原因。

另外，问询函还要求公司补充披露研发人员数量及占比，并结合年龄、学历、主要从业经历等说明核心技术团队人员的科研实力及行业地位；说明标的公司核心技术来源、是否属于自主研发，是否具有足够的技术先进性及技术壁垒；说明标的资产的技术优势和核心竞争力。

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