并购重组审计越来越专业化、市场化

并购审计越来越专业化和市场化。

近期，证监会进一步修订《并购重组委工作规程》，完善遴选机制，适度扩大委员会规模，优化委员结构，加强委员履职监督，有效防范廉政风险，推进廉洁审计。

专家认为，新一届M&A与重组委的审计重点将更加全面细致，这意味着新获批的M&A项目可能会进一步回落，参与固定收益M&A融资的风险也会有一定程度的下降。投资者可考虑在市场低位谨慎安排高质量的固定收益M&A融资项目。此外，在加大并购审核难度的前提下，预计以资产注入整合为目的的控制权转让项目数量和转让溢价率将有所下降。

延续严格监管的思路。

沈宏远分析师林伟认为，此次修订一方面是适应市场和监管形势变化，不断加强和完善M&A委员会制度建设，进一步落实全面从严依法监管理念；另一方面反映了监管部门在当前经济结构调整和调整时期鼓励和规范并购重组的立场。

TF证券首席策略师刘认为，此次修订有助于委员会平稳有序运行，充分发挥专家控制功能，提高审计透明度和效率。总的来说，加强了对成员履职的监督和制约，可以促进成员履职，确保审计透明高效。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，一方面，将进一步遵循严格监管的思路和理念，在上市公司并购重组中实施金融去杠杆和严格监管，加强监管和约束，强化并购监管，严格审查重组上市项目，净化并购重组中存在的问题，防止通过并购进行监管套利和利益输送；另一方面，优化委员遴选机制，扩大委员会规模，有助于提高审计效率，推动符合国家发展战略、发展前景广阔的高新技术和创新型企业通过并购助力经济转型。

南开大学金融发展研究所所长田表示，此次修订进一步收紧了具体人员的法律责任，保证了审计工作的公平公正，促进了构建廉洁、积极的并购环境，从而完善了资本市场的制度设计。

田认为，此次修订条例可以优化委员会委员的选拔任用，完善委员会会议的审议职能，加强对审议工作的监督问责，将对工作带来积极、正面、重要、深远的影响。

审计更加专业化、市场化。

“新规扩大了成员总数，减少了内部成员，缩短了任期，完善了成员遴选机制。”刘认为，这一举措将带来两个好处：一是推动和重组委向专业化方向发展。修订后，证监会人员上限将增加4人，有利于统一M&A监管审计工作秩序；二是加强成员权责相互制约，使审计工作更加公平透明。

" M&A评论正朝着专业化和市场化的方向发展."潘向东认为，一方面，重视审计师资格，完善选聘成员标准，要求成员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养，有助于提高上市公司并购重组的专业化水平；另一方面，成员总数有所增加，而

田表示，审计委员会成员的增加将有助于评估审计工作的公正性，通过“寻找关系”来参加会议将更加困难。对内部成员人数的限制，有利于从证监会引进外部专业人员参与评估。随着制度设计的完善，资本市场的并购重组朝着更加专业和公平的方向发展。

“考虑到市场经济经过多年发展，企业经营涉及的业务领域、业务形式、盈利模式更加丰富，使得资本市场对应的投融资案件更加灵活多变，可能涉及的领域更加专业复杂，而对应的审计委员会，可能存在专业人才短缺的问题。”四川金融证券研究所所长陈力认为，出于这一考虑，证监会对审计委员会的人员比例进行了调整。一方面控制内部成员数量，另一方面增加成员总数，为专业背景强的成员留下足够的空间，也意味着审计向更专业的方向发展。

通过率、规模、材料下降。

沈宏远调研报告数据显示，在第六届M&A委履职期间，M&A整体审批率稳步下降，尤其是2018年上半年，57个项目获批，51个项目获批，通过率约为89%，而2017年M&A的审批率为93.06%。但与新IEC上任以来50%左右的IPO审批率相比，并购重组审批显然更具优势。同时，2018年2月至6月，M&A会议和IPO通行证的数量非常接近，分别为36张和40张。

“随着M&A和重组委员会工作程序的完善，预计在新的审计委员会上任后，M&A和重组审查将经历一个类似于全面严格的IPO审查的过程。”金霖认为，在一定时期内，M&A和M&A项目的审批速度可能会下降和放缓。

从目前的监管意图来看，刘认为，一方面要限制滥用并购，并限制非正规并购；另一方面，要充分发挥并购在资源整合中的作用。新一届M&A委员会增加了人数，加强了监督制约，有望在提高审计效率的同时保证审计质量。预计2018年下半年参会人数和参会人数会有所增加，但出勤率很难超过2017年的水平。

“M&A和重组委员会工作规则的修订将使2018年下半年对M&A和重组的审查更加严格。预计新的M&A和重组委员会成立后，M&A和重组的通过率将进一步下降。”潘向东表示，并购的审批率和数量会有类似IPO的路径，不排除数量和规模在短期内都会下降，从而实现并购数量和IPO通过数量的同步。

持平，提高并购重组的套利难度。同时，IPO审核常态化后，标的资产将迎来更多选择，分流了并购市场标的，与前几年并购热潮相比，未来并购重组监管将面临全面收紧，市场对于并购交易也会更加审慎。

“2017年再融资新政对并购配融在定价等方面做出修订，监管趋严大概率将延续。”刘晨明强调，基于目前监管层支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，定增并购配融的资金在总量减少的同时会更多受政策引导流向实体。

在交易机会和投资风险方面，刘晨明认为，随着信息透明度、审核效率提高，整体投资风险会下降。当然，像过去那样通过定增野蛮生长获取暴利的做法，会越来越困难。

“在并购重组审核趋严的大背景下，市场上资金较紧张，定增并购配融项目会减少，但随着并购质量提高，投资定增并购配融的风险也会下降，这和我国目前资本市场大环境相匹配。”潘向东认为，经过市场调整，A股估值进一步压缩，并购中现金收购项目将进一步减少，转让溢价率会下降，因此投资者布局定增并购配融项目的风险随着市场调整在下降，投资者可以关注这一市场。

标签：

版权声明：本文由用户上传，如有侵权请联系删除！