今日消息 冰山冷热收关注函，要求说明前后两次交易是否“低卖高买”而明显损害公司利益和中小股东合法权益

冰山冷热5月5日收到深交所关注函，深交所对《关于受让松下制冷（大连）有限公司股权的关联交易公告》表示关注，要求公司结合主营业务及具体发展战略规划，说明公司在2021年底转让松下制冷40%股权后，短期内又收购其100%股权的原因，公司前次股权转让目的是否实现；并结合公司主要产品或业务等情况，详细说明此次收购完成后，松下制冷主营业务与公司业务协同性和互补性明显的主要体现和判断依据，在此基础上说明此次收购的必要性。

结合松下制冷现有业务的历史经营情况及财务数据，说明松下制冷2022年度出现大幅亏损及2023年一季度扭亏为盈的原因，说明收益法评估时，预测其2023年4月至12月净利润仅273.9万元，较一季度净利润大幅下降的原因及合理性。

说明2021年11月转让其40%股权及此次收购其100%股权分别采用资产基础法、收益法进行估值并作为定价依据的原因及合理性，并结合其历史年度经营数据、在手订单、可比公司经营情况，分析说明此次收购采用收益法评估时对营业收入、毛利率、费用率、净利率等数据预测的依据，此次收购采用收益法评估是否存在显著高估标的资产价值的情形，并进一步说明前后两次交易是否存在“低卖高买”而明显损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，以及关联交易定价是否公允。

结合业务经营情况、主要客户变动情况、信用政策等，说明松下制冷2023年一季度末应收款项占收入比例较2022年末大幅增长、最近一年及一期资产负债率较高的原因及合理性，并结合公司资产负债情况、收购资金来源等，说明此次收购对公司资本结构与偿债能力、盈利能力的影响，在此基础上说明收购的必要性。

说明本次股权受让未设置业绩承诺和补偿安排，过渡期收益或损失由受让方承担，且转让价款在工商变更登记（备案）后30个工作日内一次性支付给交易对手方等相关安排是否符合一般商业惯例，是否存在显著损害上市公司利益的情形。

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